クライアント（以下「甲」といいます。）は、AeroEdge株式会社（以下「乙」といいます。）が製造業を営む事業者等を対象に展開する製造DXサービス
（以下「本サービス」といいます。）の提供を受けるにあたり、製造DXサービス利用規約（以下「本利用規約」といいます。）に同意します。

第1条 （本件業務等）

1. 乙は、甲に対して本サービスを提供するにあたり、次の各号に定める業務（以下「本件業務」といいます。）を遂行します。

(1) 甲が選定した本ツール（第3項に定義します。）の初期導入（第4項に定義します。）の代行サポート
(2) 甲が導入した本ツールに関する使い方、質問、要望、トラブル対応等のリモートサービスデスク（以下「運用サポート」といいます。）

2. 乙は、甲の承諾を得ることなく、本件業務の一部を第三者（以下「再委託先」といいます。）に再委託することができるものとします。
3. 本ツールとは、甲が、デジタルトランスフォーメーションを推進する目的で、選定・導入するアプリケーションソフトウェアその他のITツールをい
　います。
4. 甲は、乙が提案するITツールの中から本ツールを選定し、株式会社日本オープンシステムズ（以下「丙」といいます。）との間で、本ツールの購入、
　利用許諾等に関する契約（以下「本ツール契約」といいます。）を締結し、本ツールを導入（以下「初期導入」といいます。）するものとします。甲

　は、自らの負担および責任において、丙との間で本ツール契約を締結するものとし、乙は、本ツール契約に関して一切の責任を負いません。
5. 甲は、本件業務の提供を受けるにあたり、本ツールの管理者権限を乙に付与するものとします。なお、かかる管理者権限の付与に必要な費用は、甲
　が負担するものとします。
6. 甲は、運用サポートの提供を受けるにあたり、乙が用意する問い合わせに関するシステム（以下「サポートシステム」といいます。）を利用するもの
　とします。なお、乙が運用サポートおよびサポートシステムを利用するために必要となる設備、機器、端末、ソフトウェア等は、乙が自らの負担お

　よび責任において用意するものとします。
7. 甲が前三項に違反した場合、乙は、本件業務を遂行する義務を負わず、これによる損害等について一切責任を負いません

1. 甲および乙は、本件業務の詳細およびその他の必要事項について、協議し合意のうえ個別の利用申込書および注文請書を取り交わす方法により、個
　別契約（本利用規約に基づいて締結される契約で、以下「個別契約」といいます。）を締結します。
2. 本利用規約は、甲および乙の本件業務に関する基本事項を定め、全ての個別契約に適用されます。個別契約の定めと本利用規約の定めに齟齬がある
　ときは、個別契約の定めが優先して適用されます。
3. 個々の個別契約が解除または終了した場合、該当の個別契約の範囲においてのみ解除または終了するものとし、本利用規約には影響がないものとし
　ます。

1. 乙は、本ツールに関する値上げ、障害、品質、機能変更、販売停止等その他一切の事項について、甲に対して一切の責任を負いません。
2. 甲は、本ツールに重大な仕様変更、他ツールへの移行作業等が生じ、本ツールに関する再度の構築作業を行う必要があると乙が判断した場合には、
　改めて個別契約を締結し、当該個別契約に基づき追加の対価を乙に対して支払うことに同意します。

1. 乙は、サポートシステムにおいて寄せられた甲からの問い合わせに対して、善良な管理者の注意をもって対応するものとし、迅速な解決が図られる
　よう努めるものとします。
2. 運用サポートの対応可能日時は、乙の定める営業日に準じ、営業時間は10時から17時までとします。
3. 甲は、前二項に定めるところを除いて、乙が、甲からの問い合わせへの対応に着手するまでの時間、解決までに要する時間、解決の件数、解決率等
　について保証するものではないことに同意します。

1. 第1条第1項第1号規定の本件業務に係る対価については、後払いとし、本ツールの初期導入が完了した月の末日までに乙が甲に対して請求書を発行し、
　甲は、請求書が発行された翌月末日までに、乙が別途指定する銀行口座に振り込み支払うものとします。振込手数料は、甲の負担とします。
2. 第1条第1項第2号規定の本件業務に係る対価については、前払いとし、個別契約にて合意したお支払方法に基づき請求書を乙が甲に対して発行し、甲
　は、当該請求書に規定された期日までに、乙が別途指定する銀行口座に振り込み支払うものとします。振込手数料は、甲の負担とします。
3. 甲は乙に対し、本利用規約および個別契約に定める金銭債務の支払いを怠った場合は、支払日の翌日から支払い済みに至るまで、年14.5パーセント

　の割合による遅延損害金を支払うものとします。

1. 本件業務の遂行の過程で発生する知的財産権（特許権、実用新案権、意匠権、著作権その他の知的財産基本法第2条第2項に定めるものをいい、著作

　権については著作権法第27条および第28条の権利を含みます。）その他の一切の権利は、乙に帰属するものとします。
2. 乙は、本件業務の遂行の過程で得たノウハウ、知識、ナレッジおよびデータ等（甲によるITツール等の活用事例等を含み、以下「本DXノウハウ等」

　といいます。）を、甲の承諾なく、本サービスの発展、向上、拡大および改善等のために利用（甲以外のクライアントへの開示を含みます。）できるも

　のとします。

1. 「本件機密情報」とは、本件業務の遂行の過程で甲または乙が相手方から提供を受けた情報（本ツールの管理者権限に関する情報を含みます。）およ

　び知り得た相手方の顧客、製品、サービス、業務、技術、ノウハウ、アイディア、コンセプト等に関する一切の情報をいい、その開示の方法の如何を

　問わないものとします。ただし、次の各号のいずれかに該当する情報は、本件機密情報に含まないものとします。

(1) 公知の事実およびその他一般に入手可能な情報
(2) 甲または乙が、当該情報の受領時に既知であった情報
(3) 甲または乙が、相手方からの開示とは無関係に後日開発した情報
(4) 甲または乙が、正当に開示する権利を有する第三者より後日正当に入手した情報

2. 甲および乙は、以下の各号に基づき本件機密情報および本利用規約に基づく個別契約締結の内容（締結の事実、経過および結果を含み、以下総称し

　て「本件機密情報等」といいます。）を機密として保持するものとします。

(1) 本件機密情報等を自己の機密情報と同等の注意をもって管理し、第三者に対して開示、公表、漏洩してはならないものとします。
(2) 本件機密情報等を本件業務に関係する自己および乙においては再委託先の役員および従業員（以下「関係従業員等」といいます。）以外の者に

　開示してはならないものとします。甲および乙は、関係従業員等に対して、本件機密情報等に関し機密保持義務を負う旨を明確に告示し、機密

　保持義務に関する誓約を受ける等の必要な措置を行い、また必要な管理監督を行うものとします。
(3) 相手方の書面による事前承諾なしに、本件業務の遂行のために必要な範囲を超えて本件機密情報等を複製、複写、転写および翻訳等をしない

　ものとします。
(4) 本件機密情報等について機密である旨を明示し、他の情報とは区別して保管するものとします。
(5) 法令に基づく請求または裁判所や国家機関の命令による場合等、やむを得ない事由のあるときは、本件機密情報等を第三者に開示することが

　できます。ただし、この場合、相手方に対して速やかに通知を行うものとします。

3. 前項の規定にかかわらず、乙は、前条第2項に基づく乙による本DXノウハウ等の利用に必要な範囲内において、甲の承諾なく、甲以外のクライアン

　トに対して、本件機密情報等を開示することができます。

1. 個別契約の有効期間は、締結日から1年間とし、期間満了3ヶ月前までに甲乙いずれからも契約終了の申出がない場合は、更に1年間延長し、以後も同

　様とします。
2. 甲は、次項に基づく解約ならびに次条および第10条第3項に基づく解除の場合を除き、個別契約の有効期間中に途中解約をすることはできません。
3. 甲は、個別契約の有効期間中において、解約希望日の1ヶ月前までに乙に通知することにより、解約希望日をもって個別契約を解約することができま

　す。この場合、有効期間満了までの残期間に対応する対価相当額の違約金が発生するものとし、第5条に基づいて支払未了の対価があれば甲はこれを

　直ちに乙に支払い、第5条に基づいて支払済みの対価については乙はこれを甲に返還することを要しないものとします。

1. 甲および乙は、次の各号のいずれかに該当する事由が相手方に生じたときは、何らの催告を要することなく直ちに個別契約の全部または一部を解除

　することができます。

(1) 本利用規約または個別契約の条項に違反し、相当の期間を定めて催告しても違反状態を是正しないとき
(2) 本利用規約または個別契約に関連して不正または虚偽の申立を行なう等の信義に反する行為を行なったとき
(3) 手形または小切手の不渡りを出したとき
(4) 破産の申立、民事再生手続開始の申立、会社更生手続開始の申立、もしくは特別清算開始の申立、またはそれらの手続の開始があったとき
(5) 仮差押、仮処分、差押、滞納処分または競売手続の開始があったとき
(6) 営業を停止もしくは廃止し、または事業譲渡、変更、解散、合併の決議をしたとき
(7) 第三者に企業買収されたとき、または主要株主に変動があったとき
(8) その他財産状態が著しく悪化し、またはそのおそれがあると認められる相当の事由があるとき

2. 前項の定めに加え、甲または乙は、相手方が重大な法令違反等、社会的信用を失墜させる行為を行い、契約先として相応しくないと客観的に判断さ

　れるときは、何らの催告を要することなく直ちに個別契約の全部または一部を解除することができます。
3. 前各項に基づき乙が解除を行った場合は、有効期間満了までの残期間に対応する対価相当額の違約金が発生するものとし、第5条に基づいて支払未了

　の対価があれば甲はこれを直ちに乙に支払い、第5条に基づいて支払済みの対価については乙はこれを甲に返還することを要しないものとします。

1. 甲および乙は、自己またはその代表者、役員、実質的に経営権を有する者、従業員、代理人または媒介者（以下「関係者」といいます。）が、現在、

　次のいずれにも該当しないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当しないことを確約します。

(1) 暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成3年法律第77号。以下「暴対法」といいます。）第2条2号に規定する暴力団を

　いいます。）
(2) 暴力団員（暴対法第2条6号に規定する暴力団員をいいます。）
(3) 暴力団準構成員
(4) 暴力団関係企業
(5) 総会屋等、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、または特殊知能暴力集団
(6) 前各号に定める者と密接な関わり（資金その他の便益提供行為を含むが、これらに限られません。）を有する者
(7) その他前各号に準じる者

2. 甲および乙は、自らまたはその関係者が、直接的または間接的に、次の各号に該当する行為を行わないことを確約します。

(1) 暴力的な要求行為
(2) 法的な責任を超えた不当な要求行為
(3) 取引に関して、脅迫的な言動（自己またはその関係者が前項に定める者である旨を伝えることを含むが、これに限られません。）をし、または

　暴力を用いる行為
(4) 風説を流布し、偽計を用いまたは威力を用いて相手方の信用を毀損し、または相手方の業務を妨害する行為
(5) その他前各号に準じる行為

3. 甲および乙は、相手方が前二項に定める表明事項または確約事項のいずれかに違反することが判明した場合、何らの催告を要することなく個別契約

　の全部または一部を解除することができるものとします。
4. 甲および乙は、前項の規定により個別契約の全部または一部を解除した場合、かかる解除によって解除をされた相手方に生じた損害、損失および費

　用を補償する責任を負わないものとします。

1. 乙は、自己の責に帰すべき事由により本件業務を提供しなかった場合、甲が本件業務を全く利用できない状態にあることを乙が把握した時刻から起

　算して、150 時間以上その状態が連続したときに限り、甲に対して損害を賠償するものとします。
2. 前項の場合において、乙は、甲が本件業務を全く利用できない状態にあることを乙が把握した時刻以後のその状態が連続した時間（24時間の倍数で

　ある部分に限ります。）について、24 時間ごとに日数を計算し、その日数に対応する日割り計算した本件業務に係る対価を損害とみなし、その額に

　限って賠償するものとします。
3. 債務不履行、不法行為その他法律上の請求原因のいかんを問わず、本サービスまたは本利用規約もしくは個別契約に関して乙が甲に支払う賠償額は、

　前項に定めるみなし損害額を超えないものとします。

甲および乙は、相手方の事前に書面による承認を得ることなく、本利用規約および個別契約の当事者たる地位ならびに本利用規約および個別契約に基

づく権利および義務（以下「本権利義務等」といいます。）を第三者に譲渡、移転、担保設定またはその他の処分（以下「譲渡等」といいます。）をし

てはならないものとします。ただし、乙が、乙の子会社または関連会社に本権利義務等を譲渡等する場合は、この限りではなく、甲はあらかじめ当該

譲渡等を承認したものとみなします。

個別契約が期間満了または解約もしくは解除により終了した後においても、本利用規約第2条第1項および第2項、第3条、第5条第3項、第6条、第7条、

第10条第4項、第11条ならびに第15条の規定は、なお効力を有し存続します。

1. 乙は、乙が必要と判断した場合には、本利用規約を変更することができるものとします。この場合、乙は、事前に本利用規約を変更する旨、変更する

　理由および変更後の本利用規約の内容ならびにその効力発生日を周知するものとします。
2. 前項の定めにかかわらず、次の各号の一に該当する場合、乙は、前項に定める周知手続を行うことにより、直ちに本利用規約を変更することができる

　ものとします。

(1) 本利用規約の内容の変更が極めて軽微な場合
(2) 法令または法令に基づく行政庁の処分もしくは要請により、本利用規約の変更を行い、かつ、速やかに本利用規約を変更する必要がある場合
(3) 公の秩序もしくは善良の風俗に反することが明らかな行為に対応するため、速やかに本利用規約を変更する必要がある場合

1. 本利用規約および個別契約の準拠法は日本法とします。
2. 本利用規約および個別契約の解釈に疑義が生じた事項または本利用規約および個別契約に定めのない事項については、甲乙両者誠意をもって協議の

　うえその解決を図るものとします。万一、当該協議においても解決に至らない場合には、本利用規約または個別契約に関連しまたは付随して発生した

　紛争に関する訴訟について、東京地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とします。

2024年2月1日制定